[The Daily Star]バングラデシュ証券取引委員会（BSEC）は最近、新規株式公開（IPO）に関する規則案を公表しました。この規則案では、IPOによる調達資金を借入金の返済に充てることを厳格に禁止しています。また、この規則案では、企業が公募で調達した資金をどのように運用するかについて、いくつかの規制も導入されています。これらの規則は、株主から調達した資金を配分する際に企業がどの程度の柔軟性を持つべきかという重要な問題を提起しています。
問題の根底にあるのは、所有権です。IPOによる収益も企業利益も、株主の所有物です。企業が内部留保を負債削減を含むあらゆる正当な目的に使用できるのであれば、新たに調達した資本を異なる扱いにすることは、株主の資金を二種類に分けるという、不必要な、そしておそらく逆効果とも言える区別を生み出すことになります。
資本配分は、効率性と価値創造を基準にすべきです。場合によっては、事業拡大が最も賢明な選択となることもありますが、負債削減によるバランスシートの強化の方が長期的なメリットが大きい場合もあります。借入金の返済を全面的に禁止することは、負債削減が資金の有効活用として軽視されている、あるいは疑わしいものであると示唆するものです。実際には、より健全なバランスシートこそが、企業の長期的な成長を確実なものにする鍵となるかもしれません。
規制の支持者は、過去の濫用事例を頻繁に挙げ、一部の支配株主がIPO資金を私腹を肥やすために流用したと指摘する。この懸念はもっともである。バングラデシュの資本市場では、支配株主が少数株主を犠牲にして利益を得た事例が数多く見受けられる。少数株主の保護は、市場の健全性を維持するために不可欠である。
しかし、この議論はより根深いガバナンスの問題を指摘しています。支配株主が会社の利益のために行動すると信頼できない場合、そのような企業の上場適格性は疑問視されることになります。スポンサーが企業を個人的な財産の延長のように扱う企業は、企業の正当性を判断する最も基本的な基準を満たしていないことになります。会計の基本原則である「事業体概念」は、企業とその所有者を明確に区別しています。企業は、株式を保有する者から分離・独立した、自律的な経済単位です。
支配株主がIPOの収益を私的な利益のために悪用した場合、資本配分に関する規則の欠陥ではなく、ガバナンスの弱点が明らかになる。
このような場合、問題は調達資金の使途に対する規制が不十分なことではなく、上場プロセスにおける審査が不十分なことにあります。上場基準の強化、ガバナンス評価の改善、そして説明責任の強化は、すべての企業の資本配分を細かく管理するよりも、根本原因へのより効果的な対処となるでしょう。
包括的な禁止措置は、少数の企業の不正行為を理由にすべての企業を罰することになります。責任ある企業を制約し、財務上の意思決定を歪め、健全な企業の株式市場への参入を阻みます。さらに悪いことに、投資家保護という誤った認識を生み出してしまいます。真のリスクは、企業に柔軟性を与えることではなく、そもそもガバナンスが不十分な企業が公的資金を調達することを許してしまうことにあります。
効果的な規制は信頼を築き、効率性を高め、活気ある市場の形成に貢献します。過剰な規制は、たとえ善意に基づくものであっても、本来保護すべき市場そのものを阻害するリスクがあります。バングラデシュの資本市場を深化させるには、信頼できる企業と投資家が合理的な意思決定を行うと同時に、信頼できる、適切にガバナンスされた企業のみが公的資金にアクセスできるようにする必要があります。
企業の資本使途が賢明かどうかは市場に判断させるべきである。規制の枠組みは、適切な企業だけが上場し、一般投資家から資金を調達できる特権を得られるよう、重視すべきである。
筆者はVIPBアセット・マネジメント・カンパニーのCEOです。本コラムで表明された見解および意見は筆者のものであり、必ずしもデイリー・スターの見解を反映するものではありません。
Bangladesh News/The Daily Star 20251201
https://www.thedailystar.net/business/column/news/why-restricting-use-ipo-proceeds-misses-the-real-problem-4047636
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