[Financial Express]個人事業主は、バングラデシュで事業を行う最も古く、最も一般的な形態の1つです。2024年の経済センサスによると、事業所の約87.36%が「個人/家族所有」のカテゴリーに分類されています。この統計は、個人事業主の法的概念よりも広範ですが、オーナー経営で法人化されていない企業の圧倒的な普及率を浮き彫りにしています。商社から数億ルピー規模の輸出入事業まで、何千もの企業が個人事業主として、1人の個人名義で事業を運営し続けています。多くの場合、法律上、商人と事業は実際には同一であることを理解していません。この形態の重要な点は、無限責任であることです。個人事業主のすべての債権者は、その個人の債権者であり、事業が失敗すると、事業資産だけでなく、個人の資産も危険にさらされる可能性があります。
これは単なる企業形態の技術的な問題ではありません。リスク配分、信用規律、投資家保護の問題です。投資と信用の手段としての個人事業主は構造的に欠陥があります。バングラデシュは、2020年会社法（第2次改正）法に基づき一人会社（OPC）を導入することで、個人事業主のこの構造的問題を正式に認識しました。OPCは便宜のために導入されたのではなく、政策修正として導入されましたが、バングラデシュで事業を行っている個人事業主が5,477,024社あることを考えると（BSS経済センサス、2024年）、個人事業主は廃れるどころか、事業登録形態としての個人事業主の人気は衰えていません。
バングラデシュは個人事業主制度を新たに採用したというよりは、インドやパキスタンと共通する植民地時代および脱植民地時代の法体系、すなわちコモンローと成文法制度（1913年会社法制度から1994年会社法に至る制度、1932年パートナーシップ法、1872年契約法）を通じて継承したと言える。重要なのは、個人事業主制度を創設する法律は存在せず、法人化ではなく、取引を行うための規制上の許可として、デフォルトで存在するということである。個人事業主制度の最も便利なように見える特徴は、同時に最も根本的な法的帰結をもたらすものでもある。
個人事業主は法人格を持たない：有限会社、合名会社、または一人会社とは異なり、個人事業主は独立した法人格を持ちません。つまり、個人事業主は、その所有者とは別個の法人格を持たないということです。本質的には、商号で事業を行う個人です。したがって、地方自治体に登録された事業体は、所有者とは別個の存在を持たず、個人事業主はあらゆる義務、債務、税金、および法令違反に対して個人的に責任を負います。法律上、個人事業主とその所有者は同一人物です。
個人事業主は、関係する地方自治体（大都市圏では市役所、それ以外の地域ではプーロシャバまたはユニオン・パリシャド）から営業許可証を取得し、国税庁から義務付けられている納税者番号（TIN）とVAT/BIN登録を取得することで事業を運営します。しかし、これらはいずれも法人格を与えるものではありません。営業許可証は、特定の場所で事業を行う許可証にすぎません。法人化の手段ではなく、事業主とは別の法人格を創設するものでもありません。この登録と法人化の区別は、個人事業主と取引する顧客、債権者、従業員、投資家にとって重大な法的影響を及ぼします。
無制限の個人責任：ここには、個人事業主と、その個人事業主への投資家または貸し手との間で、明らかな矛盾が存在します。事業主にとって、あらゆる債務不履行は個人責任であり、事業主自身、または事業主の死後にはその相続人が責任を負わなければなりません。この責任は無制限であり、事業主はすべての事業債務と損失に対して個人的に責任を負うことになります。どれほど業務を簡素化しても、この法的リスクを相殺することはできません。
投資家にとって、個人事業主の債務不履行は、事業体やその資産、あるいは他の取締役に対して法的措置を取ることを許さない。なぜなら、個人事業主はそもそも法人格を持たないからである。個人事業主への「投資」は、法律上は無担保の個人ローンに過ぎない。
貸し手にとって、個人事業主が債務不履行に陥った場合、債権者は個人の銀行口座や個人資産を差し押さえることができます。銀行の視点から見ると、これは矛盾を生じさせます。なぜなら、書類上は、借り手が個人的に責任を負うため回収が容易に見える一方で、実際には、特に個人資産が住居や家族の財産、相続争いと混在している場合、執行はより時間がかかり、複雑で、デリケートなものになるからです。
個人事業主の死亡によるライセンスの法的消滅：個人事業主が死亡すると、事業も同時に消滅します。永続的な承継はなく、権利の自動的な移転もなく、相続人による営業許可の継続のための法定メカニズムもなく、継続事業の迅速かつ容易な移転もありません。ただし、第三者が同じ名称で営業許可を作成することは可能です。バングラデシュでは、知的財産登録がない場合、個人事業主の名称に付随する営業権について訴訟を起こすことはまだありません。
個人事業主が死亡すると、事業主との契約は失効または無効となり、従業員は原則として雇用関係を失い、免許も無効となる。債権者は故人の相続人から債権を回収しなければならない。この点だけでも、個人事業主という形態は、本格的な長期的な商業活動には構造的に不向きであると言える。
課税：個人事業主は個人として課税され、多くの場合、より高い限界税率が適用され、法人控除を受けることができません。2025～2026会計年度において、個人事業主を含む個人納税者は累進所得税制の下で課税され、適用税率は年間課税所得額に応じて0%から30%の範囲となります。これに対し、非公開有限会社は一般的に課税所得に対して27.5%の法人所得税率が適用され、公開有限会社および一人会社（OPC）は22.5%の法人所得税率が適用されます。さらに、長年にわたって制定された財政法には、個人事業主が課税所得を計算する際に正当な事業経費を控除することを認める規定は導入されていません。その結果、個人事業主は法人税制ではなく個人税制の下で課税されることになり、これは実際には、成長企業にとって法人組織よりも効率が悪い可能性があります。このアプローチでは、家賃、光熱費、従業員の賃金、輸送費、その他の必要な事業支出など、収入を生み出すために発生する運営コストが考慮されていない。
個人事業主に投資できますか？：いいえ。投資法の観点からすると、個人事業主は実質的に投資対象になりません。なぜなら、株主構成がなく、株式参加がなく、出口戦略もないからです。個人事業主は株式を発行したり、2人目の株主を追加したりすることはできません。個人事業主は法人格を持たないため、年次監査済み決算書がなく、ガバナンス構造（取締役会、定款、少数株主保護がない）がなく、無限責任を負い、執行が困難であるため、リスクが蔓延しています。
個人事業主への融資：こうした様々な事情を考慮すると、インド、パキスタン、英国などの多くの法域の規制当局は、銀行がマイクロファイナンスの基準額を超えて個人事業主に融資することを控えるよう促しており、融資を行う場合でも通常は個人保証を担保としています。しかし、バングラデシュの銀行は依然として個人事業主への融資を大規模に行っています。これは主に過去の慣習によるもので、信用判断は検証不可能な監査されていないデータに基づいて行われています。
先進国が代わりに取った措置は、法律を通じて「一人会社（OPC）」という法的概念を導入することだった。これは非常に迅速で安価かつ規制が緩いため、事業登録の選択肢として、個人事業主の無限責任は、一人構成員の有限責任会社である一人会社に取って代わられることになった。
一人会社（OPC）は、有限責任、法人格、個別課税、相続、監査可能な会計といった、単独所有を可能にする制度です。この改革は、インドにおける2013年インド会社法や、シンガポール、パキスタンにおける同様のモデルに倣い、バングラデシュでは2020年に（会社法の改正を通じて）既に実施されています。事実上、OPCは、個人事業主が求めるあらゆるメリットを、法的なリスクを負うことなく提供します。
しかし、バングラデシュでは一人会社（OPC）の形態は普及していません。利点があるにもかかわらず、バングラデシュにおけるOPCの導入は、最低資本金の要件が高いこと、国民の法的認識が低いこと、形式化に対する文化的抵抗、財務情報の開示への消極性、外国資本の参加や企業による株式保有への抵抗といった要因により、限定的なものにとどまっています。これらの要因すべてが、ガバナンスの失敗につながっています。したがって、個人事業主と比較した場合、OPCの導入における最大の失敗は、バングラデシュではOPCの設立が安価ではなく、迅速でもなく、また、OPCが他の種類の会社よりも規制が緩いのかどうかが法律上明確ではないことです。
法的、財政的、政策的な観点から、個人事業主は、保護も継続性も拡張性も投資家の信頼も制度的な信用も提供しないため、小規模または短期的な取引活動以外の事業形態には不向きなものとなっている。しかし、バングラデシュは、不完全で場当たり的な改革のために、起業家をこのリスクの高い提案から保護できていない。立法府は個人事業主を廃止する必要はないが、有限責任会社を非常に安価で迅速かつ規制の緩いものにして、個人事業主が最初の選択肢ではなく最後の選択肢となるようにすべきである。必要な改革は簡単なものである。最低払込資本金の削減などを含むように再調整されたOPCは、ガバナンス義務を緩和し、個人事業主からOPCへ、またOPCから非公開有限会社への容易な転換を可能にすると同時に、よりシンプルで安価で商業的に利用しやすいものにする。これにより、市場は、我が国が長年にわたり法的・経済的コストを負担してきた形態から脱却できるようになるでしょう。そして、改革がまだ実現していない間は、貸し手と投資家は慎重に行動し、自己責任の原則に従うべきです。
アニタ・ガジ・ラフマンは、バングラデシュ最高裁判所のシニア弁護士であり、ザ・リーガル・サークルのマネージングパートナーである。
anita@legalcirclebd.com
Bangladesh News/Financial Express 20260611
https://today.thefinancialexpress.com.bd/views-opinion/sole-proprietorship-in-bangladesh-is-it-a-risky-proposition-1781105546/?date=11-06-2026
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