[The Daily Star]有限会社を経営するためには、定期的に取締役会を開くことが不可欠です。これらの会議は、優れたコーポレート・ガバナンスと効率的な会社運営のために必要です。取締役は会社の日々の業務を担当しており、会社の成功の原動力となっています。一方、株主は、年次総会に出席し、必要に応じて前年度の会社の業績およびその他の総会を密接に分析する年次総会に出席し、主宰することが求められます。どのような場合でも、理事会と総会の両方は、企業の円滑な機能のためのバランスと調和を維持するために重要です。
ただし、取締役会が開催できず、株主総会に出席できない場合や、総会を開催できない場合があります。いくつかのケースでは、これらの会議を会社に持たないという不幸な出来事は意図的であり、場合によっては意図的ではない。たとえば、取締役会を開催するための定足数要件が満たされていない、または取締役が辞任し、会社が機能していないまま残っている、または監査報告書がまだ準備できていないことにより、 AGMに電話する。出席していない少数派の団体が定める定足数要件が満たされない場合があり、故意に会社の会合に参加しないことを決定する場合があります。その結果、会社は麻痺して機能することができません。このリストは、それぞれの事実や事情に応じて無限にすることができます。
ほとんどの会社の法令は、会社の記事の規定に基づいて会議を呼び出すことが「実行不可能」である状況において、会社の会議を招集する権限を裁判所に与える。バングラデシュの法律の下で、いずれかの役員またはメンバーがそのような苦境に直面した場合、彼らは常にバングラデシュの裁判所の前に頼みを求めて、彼らの介入を祈っています。会社法の下で、裁判所は、かかる状況に介入し、関係する取締役または株主に適切な救済措置を提供するために必要な権限を有する。この点で裁判所の権限は広く、また、当該会議を開催することが「実行不可能」である場合はいつでも、株主/取締役とは別の独立した法人として、過失および/または株主/取締役の意図的なマラフィード行為である。
この用語が示唆しているように、「実践不可能性」は、通常、企業内であらゆる種類の会議を開催することが現実的でない場合に発生します。当該句は、1994年会社法第85条（3）において言及されている。このセクションは、当該会社に当該会合を招集し、開催するよう指示する裁判所全体の権限を与える。 「実行不可能」という用語は、会社法では定義されていません。異なるケースを通して、バングラデシュの裁判所は、それが何を意味するかについていくつかの指針を提供してきた。出発点は、裁判所は合理的な観点から「実行不可能性」の問題とその問題の常識的な見解を考慮すべきであるということです。要するに、裁判所は慎重な事業者の立場から基準を適用し、判断するべきである。会議を呼び出すことの「実行不可能性」は、そのような会議を呼び出すことができないとみなすことはできません。 「不可能性」は「不可能性」とは異なる概念であるが、後者は絶対的なものであり、前者はあらゆる事態にある程度の理由を導入し、練習のためのいくつかの関心事を伴うという裁判所によって認められている。 1994年会社法の規定により導入される主観の要素がより多く存在する。非実用性とは、裁判所に特定の事案の状況を調査させるだけであり、実際の問題として、会社の所望の会議実施するか否かを決定することができる。バングラデシュの最高裁判所は、このセクションの下での「会議」への言及は、AGM、理事会会合、または総会を事例としてカバーするのに十分な幅があることを明確に示している。
最近では、株主間の意見の相違により、総会の開催や取締役からの直接的な敵対的行為に直面するなど、コーポレート・ガバナンスの問題に直面している企業が多くあります。これは、そのような取締役が指名された会社に対して直接的な信任義務を負っていないと感じる取締役候補者の場合には、より明らかである。親会社と取締役の違いにより、取締役候補者が辞任し、役員会を持たずに退職した場合や、定足数が満たされない状況に故意に会社を就任させた場合があります。これは会社にとって有害であり、そのような場合の株主は、裁判所の介入を適切に求めて、定足数要件を満たし、必要な会議を開催する必要性をなくすための援助を求めることができます。
会社に関する重要な意思決定が行われるのは会議中です。特定の株主および/または取締役の過誤により会社および/または無実の当事者が苦しんでいる場合、無実の当事者は、潜在的なデッドロックを招くそのような不幸な出来事を防ぐため、裁判所の介入を求める権利を有するべきである。このようなデッドロックは、会社とその業務を損なう可能性があります。企業が特定の悪意のある株主や取締役の行動に苦しむべきであるということは公正で適切ではない。バングラデシュの裁判所は、そのような状況に正当に介入し、無実の当事者が求めている救済手段を提供し、会社は何の支障もなく機能し続けている。
作家はバングラデシュ最高裁の支持者であり、サッタルの創始者である
Bangladesh News/The Daily Star 20180313
http://www.thedailystar.net/law-our-rights/company-meetings-and-impracticability-1547239
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