[The Daily Star]独立した取締役の任命は、優れたコーポレートガバナンスを確保するために、上場企業にとって不可欠です。独立取締役を任命する主な理由の1つは、客観性を確保して、利益相反や過度の影響を与えずに企業の業績と福利を評価できるようにすることです。
バングラデシュ証券取引委員会（以下「委員会」）が発行した2012年8月7日付の通知第セク / クムッルクド / 2006ー158 / 134 / アドミン / 44（以下「通知」）に記載されている改正コーポレートガバナンスガイドラインは、独立した取締役の任命企業は取締役会における独立取締役の効果的な代表派遣を奨励し、取締役会には各企業の状況に関連しているとみなされるコアコンピタンスが含まれている必要があります。さらに、当社取締役会の取締役総数の少なくとも5分の1は独立取締役でなければならない。
独立取締役の本質的な資格は、通知1.3項に記載されています。独立取締役は、誠実な知識のある個人でなければならない。彼または彼女は、財務、規制および企業法の遵守を保証することができ、会社の事業にも有意義な貢献をしなければなりません。役割を果たすためには、経済学やビジネス学、法学的背景/職業を持つビジネスリーダー/企業リーダー/官僚/大学の教師でなければなりません。個人を独立取締役に任命するには、少なくとも12年間の専門的な経験が必要です。
また、独立取締役の意義を簡潔に明記している。当該通知の第1.2（イー）条に従って、独立取締役は、会社に株式を保有していないか、または会社の払込済株式総数の1％未満を保有する個人である。彼または彼女は、会社のスポンサーではなく、家族の関係に基づいて会社の払込済み株式の1％以上を保有している会社のスポンサーまたはディレクターまたは株主と結ばれていない人でなければなりません。この要件は、家族にのみ適用されます。独立役員に任命されることを希望する者は、その家族が上記の株式を保有しないようにする必要があります。
通知の第1.3項は、金銭的であろうとなかろうと、関係のある個人を、その会社またはその子会社または関連会社と制限し、いかなる証券取引所のメンバー、取締役または役員でもないことに留意することが重要である。独立した取締役は、会社またはその子会社と関係がなく、証券取引所のメンバーまたは資本市場の仲介者の株主、取締役または役員ではないことが重要です。
さらに、独立した取締役の就任のために考慮された個人は、関係会社の法定監査会社において、過去3年間にパートナーまたは役員ではなく、パートナーまたは役員でもないことが保証されなければなりません。この通知には、将来の独立取締役が、裁判所から借入金の支払いの不履行者として有罪判決を受けておらず、刑事犯罪で有罪判決を受けていない者である必要があります。
通知によって提供されるテキストの大幅な幅は、欧州委員会が独立した取締役を上場企業の本質的機関とみなすことを示している。これは、独立取締役の就任が90日を超えて空いていないこと、および個人が3社以上の上場会社の独立取締役ではないことを保証するという要件に支えられています。独立した取締役の3年間の限られた任期は、1期間延長することができ、委員会が上場企業に業績の客観的評価を受けることを望んでいるという主張を強化するだけである。
これらの条件は「遵守」基準にのみ課されることに留意されたい。上場会社は、通知書第7条（i）の通り、コンプライアンスに関する熟練した専門家からの証明書を取得し、年次報告書とともに株主に送付することが義務付けられています。 （ⅱ）通知の場合、上場会社の取締役は、会社がこれらの条件を遵守しているかどうかを取締役報告書に記載することのみが要求されます。これは、上場企業が独立取締役の任命条件を正確に遵守していない場合であっても、不正な個人がこの要件を有利に使用する余地を残す。公的資金が上場企業に関与していることを考えると、これらのコンプライアンス通知は欧州委員会によって相互点検され、調査されなければならないと考えられます。
さらに、独立取締役の任命権は取締役の手元に置かれ、AGMの株主の承認を得て、独立取締役の実際の独立性に疑問を呈する可能性がある。取締役および株主は、企業および一般の利益とは対照的に、利益を促進する傾向のある個人を任命したいと考えるかもしれません。このような状況では、独立取締役は、取締役の任命または会社の利益（必ずしも同一ではない可能性がある）の利益を保護するかどうかという難問に直面する可能性があります。このような公平性を確保するために、欧州委員会の十分な監督と承認を得た上で、独立取締役が任命されるように通知書を改訂すべきである。
今日の進歩的なビジネス環境におけるコーポレートガバナンスの重要性は否定できない。優れたコーポレートガバナンスは、企業のアカウンタビリティを向上させ、発生前の事故を回避することを目的としています。例えば、失敗したエネルギー大手のエンロン・コーポレーションとその破産した従業員と株主は、堅実なコーポレート・ガバナンスの重要性に対する主要な議論である。社外取締役は上場企業の良質なコーポレート・ガバナンスの不可欠な部分を構成しているため、上場企業はすべて、会社および一般株主の利益のために通知を正当に遵守することは重要ではありません。
作家は、バングラデシュの最高裁判所であり、法律事務所サッタルの創設者である
Bangladesh News/The Daily Star 20180612
http://www.thedailystar.net/law-our-rights/law-vision/independent-directors-and-good-corporate-governance-1589872
関連
