[Financial Express]合併と統合の風景（M合併プロセス: 合併プロセスは、合併する両社の取締役会が特別決議を承認することで開始されます。その後、合併計画に対する同意を得るために、各社の株主および債権者のための個別の総会が招集されます。譲渡先企業は、契約の一環として、事前に決定された交換比率に基づいて譲渡元企業の株主に株式を発行します。合併企業の性質によっては、バングラデシュ銀行や保険委員会などの当局から追加の規制上の許可が必要になる場合があります。その後、合併の承認を求めて、バングラデシュ最高裁判所の会社法廷 (以下、「裁判所」) に共同請願書が提出されます。裁判所の承認を受けると、譲渡元企業の資産と負債は譲渡先企業に譲渡され、譲渡元企業は正式な清算手続きを経ずに解散します。合併後の企業は、合併にかかるすべての費用を負担することになります。
裁判所の介入：裁判所はMに条件を課すことができる。株主と市場の保護: 裁判所は、取締役が合併後に株式を売却する能力に制限を課し、インサイダー情報から利益を得るのを防ぐことができます。さらに、裁判所は取締役に合併後の事業体の最低限の所有権を保持するよう要求し、会社の成功に対する彼らの継続的な関与を保証することができます。代表的な判例で、裁判所は、合併後の会社の取締役が 1 年間株式を売却できず、その後 2 年間は 1 株あたりの純資産価値 (NAV) を上回る価格で売却できないという制限を課しました。裁判所はまた、取締役が合併後の会社の株式の少なくとも 30% を保有しなければならないと指示しました。
従業員の権利と福利: 従業員の異動は合併計画の一部となる場合がありますが、裁判所の承認が必要です。既存の年金権利は尊重されるか、または異動する従業員に同等の権利が提供されるべきです。裁判所は、存続企業に移行する従業員に既存の年金権利の移行または同等の給付の提供を命じることができます。ある主要な判例で、裁判所は従業員の任意退職制度 (VRS) の設立を命じ、移行期間中の従業員の公正な扱いを保証しました。AIR 1995 SC 470 で報告された ヒンドゥスタン・レバー 従業員組合のケースは、統合された年金/退職金/慈善基金の創設につながる合併中に従業員の利益を保護する役割を裁判所が担っていると主張するために引用されました。裁判所は、影響を受ける従業員の円滑で公正な移行を保証するために、任意退職制度の設立を要求することさえあります。
公共の利益と消費者の福祉: 裁判所は、合併プロセス中の公共の利益と消費者の権利の保護を重視しています。裁判所は、合併後の事業体が関連規制機関によって設定された特定の条件を遵守するように指示することにより、公共の利益を優先します。これには、消費者保護規制の遵守の確保や、従業員への影響の緩和が含まれる場合があります。裁判所はまた、合併の潜在的な反競争的影響を考慮することにより、公正な競争を確保する役割を担っています。22 BLC(2017) 337, 2016 36 BLD 599 に報告された ロビ・アシアタ・リミテッド および オルス. の事件では、裁判所は、合併後の事業体に対し、バングラデシュ電気通信規制委員会 (BTRC) および郵政・電気通信・情報技術省 (MOPT) によって設定された特定の条件を遵守するように指示しました。裁判所は、消費者の福祉や従業員への影響などの要素を考慮し、このような合併を評価するための枠組みを確立しています。
説明責任とコンプライアンス: 裁判所の指示は、合併の初期プロセスに留まりません。裁判所は、命令の遵守を確実にするために関係当局に説明責任を負わせる場合があります。さらに、裁判所は、合併する会社の取締役の評価プロセスや税務コンプライアンスの調査を命じる場合があります。代表的な事例では、裁判所は、バングラデシュ証券取引委員会、バングラデシュ中央保管所、ダッカ証券取引所、チッタゴン証券取引所に、裁判所の命令の遵守を確実にするよう指示しました。
評価と透明性：Mにおける裁判所の役割税務問題への対処: 合併プロセスは、税務上大きな影響を及ぼす可能性があります。資産および株式の譲渡には、キャピタルゲイン税が課される場合があります。さらに、株式および財産の譲渡には印紙税が課せられます。特に、繰越損失および税額控除の点で、法人税も影響を受ける可能性があります。裁判所は、会社法の規定により、譲渡会社の特定の発電事業に関連する税制優遇措置の譲渡が認められると判断する可能性があります。ただし、これらの優遇措置は譲渡された事業に限定され、合併後の事業体全体には適用されません。
外国為替規制：外国為替規制はMに大きな影響を与える可能性がある反トラスト 同法第 21 条は、競争に悪影響を与える可能性のある「結合」を禁止しています。合併は結合の一種とみなすことができます。したがって、事前承認の明確な要件はありませんが、合併を検討している企業は、潜在的な独占禁止法上の懸念を評価し、潜在的な法的問題を回避するために BCC に相談することをお勧めします。
セクター固有の合併プロセス: いくつかのセクターでは追加の事前承認が必要です。たとえば、合併する銀行はバングラデシュ銀行から事前承認を得る必要があります。中央銀行は、1991 年銀行会社法、2024 年銀行法、2004 年銀行/金融機関の合併/統合ガイドラインに基づき、財務状況、規制順守、銀行システムへの潜在的影響、預金者およびその他の利害関係者の利益など、さまざまな要素に基づいて合併案を評価します。合併承認を証明するバングラデシュ銀行の証明書が必要です。両銀行の株主と債権者は合併計画を承認する必要があります。買収銀行は、弱体化した銀行の損失を吸収しなければならない場合があります。
合併する銀行は、円滑な移行を確実にするために、包括的な統合計画を策定する必要があります。合併プロセス中は、預金者、借り手、その他の利害関係者を含む顧客の利益が保護される必要があります。バングラデシュ銀行は、統合プロセスを促進するために、合併後の組織に財政支援を提供する場合があります。中央銀行は、弱い銀行が財務実績を改善できない場合、強い銀行との合併を強制する場合があります。
結論：M競争委員会 (CC) はまだ完全に機能しておらず、規制環境にはいくつかの欠陥があります。特に、友好的な取引を敵対的買収から保護するための特定の法的枠組みが欠如しています。さらに、このプロセスには独占禁止法審査の明確な通知基準がないため、企業にとって不確実性につながる可能性があります。明確な外国人所有制限は特定されていませんが、合併や買収に関する明確なガイドラインを含む、堅牢で透明性の高い規制環境は、競争力があり投資家に優しい市場を育成するために不可欠です。
モハメッド・フォルク・ラーマン、ラーマンズ・チェンバーズ室長、バングラデシュ最高裁判所控訴部法廷弁護士、弁護士 ホームページ
Bangladesh News/Financial Express 20241227
https://today.thefinancialexpress.com.bd/views-opinion/the-evolving-landscape-of-ma-1735224392/?date=27-12-2024
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