[Financial Express]デラウェア州ウィルミントン、５月１４日（ロイター）： 今後数週間のうちに、時価総額１０億ドル以上の上場企業９社の投資家が、デラウェア州を本社所在地から外す提案について投票する予定で、同州が長年培ってきた米国企業の首都としての評判に傷がつく可能性があるとロイターが報じた。
昨年以降、時価総額が10億ドル以上の企業5社がデラウェア州から本社を移転しており、一部では「デジット」と呼ばれている。テスラは昨年、注目を集めてテキサス州に移転し、4月にはドナルド・トランプ大統領のソーシャルメディア企業トランプ・メディアが 大半の企業は、主要株主または創業者によって支配されています。デラウェア州の裁判官は、裁判所の最も厳格な法的基準を、支配者に関わる状況の拡大に適用しており、株主訴訟のリスクが高まっています。こうした判決は、昨年、マスク氏にテスラから支払われた560億ドルの報酬パッケージを撤回するという、画期的な判決に結実しました。
判決から1時間も経たないうちに、マスク氏はXで「デラウェア州で会社を設立してはならない」と述べた。
マスク氏のスペースXとテスラはすぐにテキサス州で再設立された。マスク氏はコメント要請に応じなかった。
トランプ大統領に代わって株式を保有し、長男が監督する信託によって支配されているトランプ・メディアは、3月の委任状説明書の中で、デラウェア州の「支配株主を持つ企業が直面する訴訟環境の激化により、意思決定に予測不可能な状況が生じている」と述べた。
同社はマスク氏の報酬判決を例に挙げた。同社は現在フロリダ州に法人登記されている。ドロップボックスとトレードデスクはそれぞれ大株主であり、カンナエホールディングスはデラウェア州からネバダ州に設立登記を移転した。両社はコメント要請に応じなかった。
離脱提案の採決を予定している企業には、水曜日にインディアナ州での再設立を株主の承認を求めるサイモン・プロパティ・グループと、ネバダ州への移転を希望するゲームプラットフォームのロブロックスがある。「DEXIT」を提案した他の多くの企業とは異なり、サイモンには支配株主がいない。同社は最新の委任状勧誘状を参照し、移転を提案した理由についてコメントを控えた。ロブロックスは、ネバダ州法の方が予測可能性が高いと述べた。
確かに、ほぼすべての上場企業を網羅するラッセル3000指数におけるデラウェア州に拠点を置く企業の割合は増加を続けており、ISS-コーポレートによると、2020年の56%から昨年は62%に上昇した。しかし、2024年はラッセル指数構成企業のうち、デラウェア州から撤退した企業が同州への法人移転を上回った初めての年となった。
「リヒタースケールで言えば、それほど大きな地震ではありません」と、ネバダ大学ラスベガス校法学部のベンジャミン・エドワーズ教授は今回の地震について述べた。「しかし、それでも地面は揺れています」
デラウェア州には売上税がなく、一般会計歳入の約3分の1は事業認可に関連する手数料と税金から得られています。州は、司法判断を受けて企業が州から大量に流出することを懸念し、3月に州裁判官による特定の企業取引の審査権限を制限する法律を制定しました。
また、株主の弁護士が取締役の電子メールやテキストメッセージを入手するためによく使用する法的手段である、いわゆる「帳簿および記録」の要求の範囲も制限した。
法律専門家によると、最近の変更にもかかわらず、デラウェア州の会社法は、支配株主から資産を購入する取引やマスク氏とテスラの報酬契約など、内部関係者が直接利益を得る可能性のある取引に関しては比較的厳しいままである。
「これは、デラウェア州が一貫して『これらの決定をもう少し強力に検証するつもりだ』と言明してきた分野の一つだ」とコロンビア大学ロースクールのエリック・タリー教授は語った。
デラウェア州法では通常、支配株主と取引を締結した企業に対し、独立取締役による交渉や株主の承認がない限り、価格とプロセスが公正であることを示す厳格な基準を満たした取引であることを証明することを義務付けています。
ネバダ州では、同様の支配株主による買収取引は、交渉や承認の仕方に関わらず訴訟から保護する「ビジネス判断ルール」と呼ばれる法的基準によって保護される可能性が高いと法律専門家らは指摘する。
タリー氏は、ネバダ州の取締役は詐欺行為をしない限り保護されていると述べた。「嘘をつかない限り、私利私欲の取引を行っても実際には問題ない」と彼は述べた。
州の会社法は企業と株主の関係を規定するものであり、通常は従業員や消費者の法的権利には影響しません。
テスラとスペースXが現在法人化しているテキサス州では、議員らが先週、株主訴訟の脅威を軽減することを目的とした会社法改正案を承認した。この改正案には、企業が訴訟における株式保有比率の上限を設定できるようにするなどの内容も盛り込まれている。マスク氏の報酬訴訟の原告は、2018年に訴訟を起こした時点ではわずか9株しか保有していなかった。
グレッグ・アボット知事はこの法案に署名しておらず、知事事務所はコメント要請に応じなかった。
デラウェア州認可のアーチャー・アビエーションの顧問弁護士エリック・レンテル氏は、この航空機開発会社はテキサス州での再法人化を検討しており、他の上場企業の取締役もデラウェア州での再検討をすべきだと考えていると述べた。
デラウェア州の判事が昨年、テスラの投資家によるマスク氏の報酬復活投票の承認を拒否したことを受け、レンテル氏は、デラウェア州の判事が「既存の法律を書き換えようとしているように見えることで、ある種の行動主義的な性格になっている」ことを示していると述べた。「そこが人々が不安に思うところだと思います」とレンテル氏は述べた。
Bangladesh News/Financial Express 20250515
https://today.thefinancialexpress.com.bd/stock-corporate/in-teslas-wake-more-big-companies-propose-voting-dexit-to-depart-delaware-1747241841/?date=15-05-2025
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