[Financial Express]独立取締役は、しばしば社外取締役と呼ばれます。彼は取締役会に座って手数料を得ることを除いて、会社または関係者と物質的または金銭的関係を持たない取締役会（ボーD）のメンバーです。米国では、独立取締役が全取締役の66％、Sの72％を構成しています
取締役会が上場会社と直接的にまたはパートナー、株主または役員との間に「重要な関係はない」と取締役会が肯定的に判断しない限り、ニューヨーク証券取引所の規定が規定されています。ナスダックの規則によると、独立取締役は、会社の役員または従業員、またはその子会社、または当社の取締役会の意見で独立した判断の行使を妨害する関係のある個人であってはならない取締役の責任を果たす。
バングラデシュでは、2013年会社法が独立取締役（ID）の引当を行っています。第85条は、取締役の選任または罷免を取り扱っている。第85（5）項は、独立取締役およびその資格を記載している。サブセクション85 [カ、カハ（O、アオ）ガ、ガー、ウモ（アー）]は、独立取締役の資格について詳細に述べている。独立取締役は、法第85条（7）のスケジュール（IV）の規則を遵守する必要があります。第85条（8）は、いかなるIDも、承認された手数料などとともに会費と手当を取るだけであると述べ、IDは会社からいかなる報酬も得ていない。
身分証明書は3年間のみ有効です。しかし、関係会社のボードは、契約を3年延長することを勧めることができます。 IDはボーDの位置を2つ以上連続して保持しません。しかし、2年連続で3年が経過した後、IDはボーDによって再任される可能性があります。 IDは、会社の他の事業に直接的または間接的に関与することはできず、会社のあらゆる活動に耽ることはできません。第85（II）項は、IDの説明責任と、そのIDが故意に司法管轄外の会社事務に関与した状況について述べている。
会社法のIDの新しい規定は、ボーDにおけるIDの重要性を示しています。時間の経過とともに、1913年会社法、1994年会社法および2013年会社法は、グローバルビジネスの変化を反映し、それに応じて適切な改革が行われました。ガバナンスの問題は極めて重要になってきています。確かに、上場企業やその他の企業の経営における中心的な問題である。
バングラデシュ証券のコーポレートガバナンスに関するガイドライン
IDは本当に独立していますか？それはガバナンスの分野で遍在しており、依然として疑問である。多くのIDはボーナスの任命の対象であり、多数の株を保有しているため主にプロモーターによって支配されています。したがって、IDがあまりにも多くの独立性を示す場合、ボーDにおける在籍期間の更新はしばしば危険にさらされます。したがって、IDは実際にはほとんど独立していません。 IDが本当に独立したままでいるのは本当に難しいですが、更新はボーDに依存しています。
また、適切な資格を与えられたIDは、貧弱な会議手数料がデュー・ディリジェンスで働くことをめったに許さないため、会社の問題に十分な時間をほとんど与えることができません。実際に、IDポジションの市場における有能な人材の不足は、現職IDの代替案を選択する際の大きな制限です。再び、IDは企業の資産である可能性がありますが、同時に、トップマネジメントの責任となります。
会社の問題でIDによって多大な独立性が発揮されると、その概念の目的、つまりそのIDの精神が破られる可能性があります。合理的に言えば、IDの独立性は、ボーDによって任命されるため、理論上の問題です。ほとんどの場合、IDはボーDの要求に同調して前進し、それがなければ生き残ることはできません。これは、独立取締役が任命されたことに基づく非常に精神と矛盾します。しかし、ボーDメンバーの50％以上がIDであれば、本当に良いガバナンスは、関係する企業で観察されている貧しい経営者や悪いガバナンスの代わりになる可能性があります。
インドにおけるタタ・メイズリーの失敗は、独立取締役制度の再評価と、効果的なコーポレートガバナンスを確保するために果たすべき役割を再検討する必要性に焦点を当てました。
独立した取締役は、しばしば少数株主の利益を守ることが期待されますが、その最前の義務は、会社全体の利益のために行動することです。そして、それは少数株主か過半数かという株主に利益をもたらすでしょう。独立取締役は、会社、取締役会および経営陣のガバナンス体制における特別な場所を保持しています。職務上客観的に適切な判断を行うことが求められる。この役割は、株主、会社および経営陣の間に意見の相違がある場合に特に重要です。
2013年の会社法は、ボーDの透明性、説明責任、プロフェッショナリズムの向上を促進する条項により、より良いコーポレートガバナンスを実現しようと努めました。 BSECは、その中心的役割を果たしてきたコーポレート・ガバナンスの改善努力の最前線にあり、依然として最前線に立っています。成功した実装に努力するには時間が熟しています。
マシフ マリク チョウドリー、FCS
masih@masihmuhith.com
Bangladesh News/Financial Express 20180607
http://today.thefinancialexpress.com.bd/views-opinion/improving-corporate-governance-making-independent-directors-really-independent-1528287226/?date=07-06-2018
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