[Financial Express]長年にわたる規制の空白に対処するため、バングラデシュ証券取引委員会（BSEC）は、2026年企業再編規則案を発表し、政策の大幅な転換を図った。この枠組みは、資本市場のガバナンスを、会社法に基づく企業の自主性から、構造化された規制監督へと移行させるものである。
従来、上場企業は合併、統合、分割といった大規模な組織再編を証券規制当局の直接的な管轄外で実施し、事後的に関連書類を提出することが多かった。BSEC（ボンベイ証券取引委員会）当局者によると、新規則は、一次市場リスクを軽減することで、システム上の脆弱性を抑制し、公的資産を保護することを目的としている。
この新しい規則は、長年にわたり資本市場を悩ませてきたいくつかの不正行為を対象としています。これには、非上場企業や規制に違反する企業が上場企業と合併して通常のIPO規制を回避する「裏口上場」、親会社の資本基盤を損なう形で収益性の高い事業部門や子会社を分離する行為、そして一般株主に公正な価値を提供せずに収益性の高い事業部門を分割する行為などが含まれます。
さらに、これらの規則の実施により、投資スキームが一般投資家に届く前に、資産評価や交換比率について標準化された技術的な精査が確実に実施されるようになる。
この規則案では、株主および司法の承認に先立ち、包括的な規制審査が行われることを保証する、厳格な時系列ワークフローが導入されている。
取締役会の承認：会社の取締役会は再編の意向を承認し、詳細な「組織再編計画」を策定する。
同時提出：取締役会は、評価方法に関する包括的な技術データを提供し、直ちにBSECと関連する証券取引所の両方に計画を提出しなければならない。
観察段階：BSECと証券取引所は技術的な評価を行い、取引の公正性および公共の利益に関して正式な書面による「観察」を発表する。
臨時株主総会（EGM）：取締役会は、臨時株主総会において、規制当局の正式な見解を株主に対して口頭で説明する法的義務を負っています。これにより、株主が特別決議（75％の賛成が必要）について決定する前に、「十分な情報に基づいた投票」が保証されます。
司法承認：この計画は最終的な法的承認を得るために高等裁判所に提出され、司法当局に情報を提供するためにBSECの書面による意見が請願書に添付されます。
BSECは、会社法に基づき裁判所が承認した合併を全面的に「阻止」する直接的な法的権限は持たないと認めつつも、2つの重要なメカニズムを通じて影響力を行使している。第一に、正式な意見表明は道義的義務を生み出す。規制当局が合併計画を略奪的だと指摘すれば、裁判所がそれを承認することは法的にも評判の面でも困難になる。第二に、規則3に基づき、委員会は高等裁判所の訴訟手続きにおいて正式な当事者として直接介入する法的資格を留保している。さらに、BSECは、再編が市場規制を回避している場合、取引や上場に関連する利益を制限または停止するゲートキーパーとしての機能を維持している。
BSECは、6月6日までにフィードバック、提案、または異議を募集します。
farhan.fardaus@gmail.com
Bangladesh News/Financial Express 20260524
https://today.thefinancialexpress.com.bd/stock-corporate/corporate-restructuring-rules-drafted-to-protect-public-interests-1779553494/?date=24-05-2026
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