[Financial Express]バングラデシュ証券取引委員会（BSEC）が2026年5月に発表したコーポレートガバナンス規則案は、同国の金融エコシステムにとって歓迎すべき、時宜を得た前進と言える。現代の資本市場は信頼に基づいて成り立っており、信頼は企業の取締役会内部で築かれる。同委員会は、この規則案を通じて、取締役会の基準を抜本的に見直す意向を示した。
この改革の中心となるのは、独立取締役（ID）です。独立取締役は、公平な監督を行い、少数株主を保護し、客観的な助言によって取締役会の意思決定を充実させるために任命される重要な責任者です。草案では、いくつかの先進的な改訂が提案されています。
独立取締役の最低割合を、取締役会の5分の1（または少なくとも2人）から3分の1、または少なくとも3人のいずれか多い方に引き上げる。
・上場企業の取締役を兼任できる人数を3社までに制限し、取締役がそれぞれの役割に集中できるようにする。
・実務的な専門的基準を設定する―男性候補者には累計12年の経験を要求する一方、女性には8年の経験を要求することでリーダーシップを奨励する。
・新鮮で偏りのない思考を維持するため、2期連続で務めた後、健全な3年間の冷却期間を設ける。
・退職時の委員会との正式な面談、企業による不当な解任に対する構造的な安全策、取締役が企業にリスクをもたらす場合に介入するための規制当局の権限などを含む、保護的な退職手続きを確立する。
これらの措置は、称賛に値する規制上の意欲を反映している。これらの先見的な規則が意図した効果を確実に発揮するためには、5つの実践的な分野にわたる協力的かつ協議的なアプローチを通じて、規制の枠組みを強化する必要がある。
有能な取締役の供給を育成する：必要な独立取締役の割合を3分の1、または最低3人に引き上げ、さらに個人が兼任できる取締役会を3つに制限することで、上場企業全体で数百人の有能な専門家に対する需要が即座に生まれるでしょう。
成長を続ける資本市場において、取締役の席数を増やすことは、問題の半分に過ぎません。残りの半分は、それらの役職を担う人材プールを育成することです。市場の需要が、厳選された専門家の供給を上回る場合、企業は適切な候補者を見つけるのに苦労し、規制上の期限に間に合わせるために、慌てて任命を行う必要が生じる可能性があります。
BSECは、業界団体、大学、専門会計士およびコーポレートガバナンス機関と連携し、業界の上級リーダー、経験豊富な専門家、学者をガバナンスのエコシステムに積極的に招き入れるためのアウトリーチ活動を開始することができる。
透明性の高い指名：独立取締役の数を増やすことは取締役会の構造を強化するが、取締役会の真の自律性は、指名プロセスの公正さにかかっている。
所有権が集中している企業では、指名・報酬委員会（NRC）が候補者の審査において重要な役割を担っています。NRCの活動を強化し、より広範な市場の信頼を醸成するために、この行動規範は透明性のある情報開示ガイドラインを導入する可能性があります。
・企業に対し、年次報告書の中で候補者の選定方法を簡潔にまとめることを義務付ける。
・候補者が会社の業界に適していることを示す具体的な能力を明確にする。
・候補者が、客観的な意見表明を損なう可能性のある間接的なビジネス上または個人的なつながりを持たないことを開示する。
選任プロセスが透明性があり、能力主義に基づいている場合、独立取締役は経営陣に建設的な質問を行い、持続可能な成長を支援するために必要な地位と信頼性を備えて取締役会に加わることになる。
ジェンダー多様性の促進：委員会が引き続き企業経営における女性の参加を重視していることは、進歩的で称賛に値する。2024年の指令では特に少なくとも1人の女性独立取締役の選任に焦点を当てていたが、2026年の草案の規則3(3)では、取締役会に「取締役のカテゴリーのいずれか」から少なくとも1人の女性取締役を含めることを義務付けている。
この改革の趣旨を実現するためには、この役職は独立取締役が務めるべきであることを明確にすることが有益であろう。同族経営企業においては、家族による任命によって、オープンカテゴリーの要件を満たすことができる。家族による代表は自然なことであるが、独立した女性専門家を登用することで、監査、報酬、リスク管理、環境・社会・ガバナンス（ESG）責任に関する議論に客観的な視点をもたらすことができる。
明確な実施指針とともに、曖昧さのないスケジュールを示すことで、企業は事前に計画を立て、有能な女性リーダーを引き付け、取締役会の真の多様性を実現することができる。
取締役報酬：この草案では、独立取締役に対して高い期待が寄せられています。独立取締役は、監査委員会の主導、NRC（国内規制委員会）の運営、複雑な財務諸表の審査、内部統制の監督、関連当事者取引の監視といった役割を担います。
これらの責任を細心の注意を払って遂行するには、膨大な取締役会資料を読み込み、準備のための協議を行い、個人的な評判に対する責任を負うなど、相当な時間が必要です。しかしながら、当市場全体を見渡すと、独立取締役への報酬は名目上の会議出席手当のみである場合が少なくありません。
英国、シンガポール、インドなどの法域におけるグローバルなベストプラクティスでは、社外取締役の報酬は公正かつ透明性があり、勤務時間と受託責任に見合ったものでなければならないと認識されています。BSECは、広範かつ目安となる報酬ベンチマークを発行することで、市場を支援することができます。公正で市場水準に合致した報酬は、独立取締役の地位を名誉的な市民的行為から尊敬される専門的役割へと変革し、取締役が会社の監督に全力を尽くすための権限とインセンティブを与えることができます。
制度化能力：規則5(6)は、委員会が適格な独立取締役の候補者リストまたはパネルを作成できることを示唆している。これは企業が有能な人材を見つけるのを支援することを目的としているが、中央登録簿を管理することは、リストから選ばれた人物が職務を怠った場合、規制当局を評判リスクにさらす可能性がある。委員会の主な強みは、人材管理ではなく、監督および執行の役割にある。
さらに、取締役はエンジニア、法律家、元公務員、企業幹部など、多様な専門的経歴を持つ人々で構成されています。全員が複雑な貸借対照表の分析、監査役からの経営報告書の解釈、取締役会と日常業務の間のガバナンス上の境界線の調整に長けているわけではありません。
持続的かつ協力的な取り組みとしては、BSECが、英国の取締役協会、シンガポール取締役協会、インド企業問題研究所といった世界一流の機関を模範とした、自律的な取締役協会（イオD）の設立を主導することが挙げられるだろう。
このモデルでは：
・取締役協会は、取締役会の運営、財務諸表の読み方、倫理的ジレンマ、リスク管理、法令遵守などを網羅した実践的なカリキュラムを設計する。
・取締役を目指す者は、認定された研修プログラムを修了することで、正式なガバナンス資格を取得する。
・BSECは、上場企業の取締役会に就任するすべての個人に対し、実現可能な移行期間内にこの認証を取得し維持することを義務付ける可能性がある。
注記：BSEC（ボンベイ証券取引委員会）が作成した2026年版コーポレートガバナンス規則案は、資本市場の将来に向けた綿密に練られたロードマップを示している。
規制当局と経済界との建設的な対話は、持続的な改革の基盤となる。こうした支援的な調整により、最終的な規範は、バングラデシュにおける透明性、強靭性、そして国際的に尊敬される上場企業のための礎となるだろう。
スネハシシュ・バルア氏（FCA）は、SMACアドバイザリーサービス株式会社のマネージングディレクターです。
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Bangladesh News/Financial Express 20261024
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