[Financial Express]バングラデシュ証券取引委員会（BSEC）は、2018年6月に「コーポレート・ガバナンスの規範」と呼ばれる新しい指令を発行し、上場企業に2018年12月31日まで、すなわち今後6ヶ月以内に対応するよう求めた。
この指令を発行している間、そのような短期間に遵守することが可能かどうかという時間枠の制限は考慮されていない。しかし実際には、指令を徹底的に遵守するには相当な行政上の訓練が必要となる。会社はそれに取り組むためにかなりの時間と注意を費やさなければなりません。コードの要件のいくつかは大いに議論の余地があり、いくつかは不器用で面倒です。このコードは、大小のすべての上場企業、国内外の企業に対して一般化されています。しかし、その可能性のある影響、混乱の発生、詳細な会議室ブリーフィングやディスカッションを含む必要なワークアウトは無視されています。議論の余地がある問題のいくつかについて話し合ってみましょう。
役割と責任：このコードでは、会長、全取締役、最高経営責任者（CEO）、最高経営責任者（CS）、最高財務責任者（CFO）、最高財務責任者（CFO）、内部監査責任者
マネジメントの議論：コードでは、企業がMD / CEOによって署名されたマネジメントディスカッションと分析を年次理事会の報告書に追加することを要求しています。
a）直近5年間の現行会計年度の財務実績、業績および財政状態ならびにキャッシュ・フローの比較分析（インフレの影響を含む）およびその理由の説明。
b）このような財務実績、業績および財務状況ならびにキャッシュフローをピア産業シナリオと比較する。
c）国と地球の財政と経済のシナリオを簡単に説明する。
d）財務諸表に関連するリスクおよび懸念事項。リスクおよび懸念を緩和するための当社の計画を説明する。
この記事には、これらのことが不可能であるか、報告書で提供できないという示唆や議論はありません。むしろ、指摘されているのは、これらが精巧な演習であり、同化に長時間かかる可能性が高いということです。現在、年次報告書には、同社の主要なデータの比較5年間の要約がすでに掲載されています。したがって、5年間の財務実績をさらに分析することは贅沢になるでしょう。企業の財務実績、業績、財務状況をピア企業のものと比較してみると、なぜピア企業がそれを共有するのかという疑問が浮かび上がってくる可能性があります。さらに、すべての企業の経済的ベンチマークは同じではないかもしれません。したがって、公開されたレポートからデータを取得することは、その目的には役立ちません。また、すべてのケースでピア企業が利用できるわけではありませんが、その要件は一般化されています。
国や世界の経済的、財政的シナリオを独立して分析するには、専門家の専門家が作業する必要があります。すべての企業がそれを買う余裕がないかもしれません。その場合、その効果を徹底的に要求することは、不可避的にカットアンドペーストの文化につながり、それは単なる年次報告書の装飾として役立つことになります。リスクや懸念事項については、取締役報告書の社内外の脅威を含めて、コードの1（5）（イーイ）にすでに要件があります。本報告書の経営陣による財務諸表に関連するリスクおよび懸念事項の詳細な開示は避けられない重複しているようである。
トップ・エグゼクティブの分離：上場会社のマネージング・ディレクター（MD）および/または最高経営責任者（CEO）は、上場会社の同じポジションを握らないことがコード1（4）（b）に規定されています。さらに、コード3（1）（c）において、上場会社のMDまたはCEO、CS、CFOおよびHIACは、他の会社の役職を同時に持たないことが要求される。これは、大企業や多くの子会社を持つ企業にとって非常に厳しい制限です。今や、各子会社のために別個のトップ・エグゼクティブを雇用しなければならない。これは、別個の会社ごとに別々の管理に似ています。
議論のために、会社にとって非常に重要な問題に関わる財政的側面を見落としても、理事会の管理上の謎を無視することはできません。これにより、取締役会の共通の管理下にある事項を管理する監督上の結び目が生じる可能性が高い。グッドガバナンスは優れた監督管理を意味し、より良いコントロールは財務管理の向上につながります。
コンプライアンスチェックリスト：この指令は、委員会のコーポレートガバナンス規範のコンプライアンスに関する熟練した専門家からの証明書を取得することを企業に要求しており、そのような証明書は年次報告書に開示する必要があります。今では、そのような認定は、明らかに専門家に会社のコードの遵守に関する徹底的な監査を要求することになります。専門家の指示書には、必要なすべての情報と説明を得たことと、その精査と検証の後に、標準的な報告書が示されています。彼らはそれに応じて報告した。そうであれば、監査専門家が会社のコンプライアンスを監査し、レポートでこれを言及するので、コンプライアンスのための単なる目盛りで年次報告書に提示する必要がある長いチェックリストは不必要に見えるかもしれません。
年次報告書の目次：他の多くの通常の項目とは別に、会社の年次報告書は、少なくとも次の声明を今までに含めなければならない。取締役の報告書;経営討議CEOとCFOによる認証。監査委員会報告書;指名
これらのすべてで、会社の年次報告書は、その規模と身長にかかわらず、莫大なコストを伴う膨大な出版物になるはずです。だから、これは企業にとって非常に課税されるだろう。この簡素化の時代に、バングラデシュの企業報告書のサイズは徐々に増加しています。様々な四半期からの提案にもかかわらず、指令は、多くの場合、数が膨大な株主への年次報告書の物理的派遣については黙っているようです。
タイムリーな短期間：コーポレート・ガバナンスの新しい規範は、2018年12月31日の期限内に企業によって実施/遵守される予定です。しかし、上記の制限を考慮すると、6か月の期間も非常に多くの（しばしば曖昧な）要件に準拠するための期間を短くします。たとえば、監査委員会とNRCの定足数要件について議論し、明確にする必要があります。だから理想的には、締め切りは今年の代わりに2019年12月31日だったはずです。それは、企業が取締役会や経営陣との意見交換、把握、議論、議論を行い、最終的にその実現に向けて十分な時間を与えることになります。
結論：バングラデシュ証券取引委員会（BSEC）によって発行されたコーポレート・ガバナンスの新しい規範は、間違いなく以前のものより改善されています。最も重要なのは、企業の指名報酬委員会（NRC）の要件である。それはまた、その領域の長い空白を埋める専門家によって発行される準拠証明書を綴っている。これは本当に大きな運動であり、そのため委員会は賞賛に値する。
それと同時に、企業の業績や社会的コミットメントを高めることに焦点を当てる必要がある場合、規制制度が相当な管理時間と注意力を要するようなものであってはならないと付け加えなければならない。また、潜在的な投資家が資本市場から逃げ出し、既存の投資家にとって困難を引き起こさないように、注意が払われるべきである。
AKAムクタダール FCSはチャータード・セクレタリーです。
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Bangladesh News/Financial Express 20180711
http://today.thefinancialexpress.com.bd/views-reviews/bsec-codes-of-corporate-governance-a-critique-1531235842/?date=11-07-2018
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